Il tribunale di Milano consolida la giurisprudenza sugli adeguati assetti
Buongiorno collega, tra le recenti sentenze sugli Adeguati Assetti, sottolineiamo quella del Tribunale di Milano (datata 29 febbraio 2024), con la quale il tribunale ha ribadito che la mancata predisposizione di adeguati assetti societari costituisce una grave irregolarità gestoria che può essere denunciata al Tribunale (ex art. 2409 c.c.) e che può giustificare la revoca degli amministratori e dei controllori.
La sentenza è di rilievo anche perchè riguardante una importante società quotata su Euronext Growth Milan.
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Il caso:
Alcuni soci hanno segnalato diverse irregolarità gravi, tra cui la mancata valutazione del presupposto della continuità aziendale e l’assenza di misure tempestive per il risanamento della società. In risposta, è stata richiesta un’ispezione della gestione societaria, con la possibilità di revocare gli amministratori e i sindaci e di nominare un amministratore giudiziario. Anche il curatore, nominato ai sensi dell’art. 78 c.p.c., ha espresso dubbi riguardo alla continuità aziendale della società, un aspetto che il Tribunale ha considerato di primaria importanza.
L’ispezione effettuata ha rivelato una crisi in corso e l’assenza del presupposto di continuità aziendale. Inoltre, è emersa una grave carenza nella contabilità, nell’amministrazione e nella gestione della tesoreria, affidata a un ente esterno che condivideva la sede legale con la società e che era, contemporaneamente, uno dei principali clienti e debitori.
La gestione contabile e amministrativa affidata a una società esterna, che prendeva decisioni in autonomia sui pagamenti e la gestione della tesoreria, ha ulteriormente peggiorato la situazione. Questo comportamento contrasta con quanto previsto dall’art. 2380-bis c.c., che attribuisce esclusivamente agli amministratori la gestione dell’impresa.
Considerate queste gravi irregolarità, il Tribunale ha deciso di nominare un amministratore giudiziario incaricato di gestire la società sia nelle operazioni ordinarie sia in quelle straordinarie (previa autorizzazione del Tribunale), e di predisporre adeguati assetti societari organizzativi, amministrativi e contabili per garantire la continuità aziendale.
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